Nuevos requisitos de información financiera y grupos de entidades de crédito

NUEVOS REQUISITOS DE INFORMACION FINANCIERA Y GRUPOS DE ENTIDADES DE CREDITO Julio Diéguez Soto María Jesús Aragón Rodríguez Departamento de Finanzas y Contabilidad Universidad de Málaga (España) RESUMEN El proceso de armonización legislativo implantado en Europa durante la década de los años noventa ha tenido repercusiones importantes sobre la información de los grupos de sociedades, y especialmente, en los grupos de entidades financieras. Actualmente, y tras la aprobación el pasado mes de marzo de la última Directiva de la Unión en materia de información contable sobre grupos de empresas que cotizan en mercados de capitales, parece inminente la adaptación de la legislación de todos los estados miembros a las exigencias emanadas de las denominadas normas internacionales de contabilidad (IAS). En este contexto, el objetivo del presente trabajo es el estudio de los principales aspectos que se derivan de la reforma mencionada y el análisis de las previsibles consecuencias sobre el grado de información financiera que ofrecen los grupos de entidades de crédito. Conforme a lo anterior, hemos organizado el trabajo de la siguiente forma: En una primera parte, sintetizamos las características de las normas internacionales que afectan a la consolidación de grupos financieros.

En una segunda, realizamos una evaluación de las

repercusiones de aquellas normas sobre la situación actual de la información de los grupos de entidades de crédito europeos. En este sentido hemos prestado especial atención a las exigencias de recursos propios mínimos de los grupos consolidables y a la calidad de la información sobre su situación financiera. Finalmente, en tercer lugar, destacamos las principales conclusiones obtenidas.

Palabras clave: Información Financiera, Consolidación Bancaria, Grupos Financieros.

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INTRODUCCION El fenómeno de la concentración bancaria no es nuevo, sin embargo se ha intensificado en los últimos años, fundamentalmente a través de fusiones y adquisiciones, aunque también han jugado un papel muy importante las alianzas bancarias, enajenaciones y compras de operaciones bancarias. En Europa este proceso de concentración lejos de detenerse se ha visto reforzado por determinados condicionantes históricos y por el aumento de la competencia con el desarrollo del Mercado Único. La entrada en el Mercado Único Europeo (MUE) produce una evolución de los mercados que pasan de estar más protegidos y regulados a más abiertos y sujetos a la competencia, a través de la liberalización de los movimientos de capital, la eliminación de los controles de cambio y la supresión de barreras entre los diferentes sectores de servicios financieros. El impacto de esta desregulación se traduce sobre todo en una modificación de las estrategias bancarias en un intento por aumentar su eficiencia para seguir siendo competitivas en el nuevo mercado. Ejemplo de ello no es sólo el aumento de la concentración en los sistemas bancarios nacionales y el mayor volumen de actividad en fusiones y adquisiciones, sino también el diferente enfoque estratégico de las entidades financieras pasando de la banca tradicional dirigida a la oferta (interior de la propia empresa, meros productores) a la moderna en la que predomina la orientación hacia el mercado (demanda externa, enfoque hacia el cliente-ofrecer productos justos a precios justos y calidad del servicio-) y la reducción de costes (Gardener, E.P.M. y Molyneux, P.;1995).

Actualmente, y tras la aprobación el pasado mes de marzo de la última Directiva de la Unión en materia de información contable sobre grupos de empresas que cotizan en mercados de capitales, parece inminente, además, la adaptación de la legislación de todos los estados miembros a las exigencias emanadas de las normas internacionales de contabilidad (IAS). En este contexto, la Directiva 2001/65/CE del Parlamento Europeo ya introduce algunos de tales aspectos, sobre todo al modificar la norma de valoración aplicable en las cuentas anuales y consolidadas de determinadas formas de sociedad, concretamente para bancos y otras entidades de financieras.

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En definitiva, el objeto de esta modificación es permitir la aplicación de la

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DIRECTIVA 2001/65/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 27 de septiembre de 2001, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE, 83/349/CEE y 86/635/CEE.

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norma internacional de contabilidad relativa al reconocimiento y valoración, sobre todo, de instrumentos financieros.

GRUPO CONSOLIDABLE DE ENTIDADES DE CREDITO Como paso previo al análisis de los efectos de la citada aplicación de las NIC a los grupos bancarios, procederemos a enmarcar adecuadamente el concepto de grupo consolidable de entidades de crédito. Para ello debemos tener presente que, en términos generales, existe obligatoriedad de consolidar los estados contables de las entidades financieras entre las que exista unidad de decisión. Así, por ejemplo, en España –donde se sigue en lo fundamental las Directivas europeas, el artículo 16 del Título primero del RD 1343/19922 considera que existe un grupo consolidable de entidades de crédito, cuando: a) Alguna de las entidades de crédito ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de una o varias entidades financieras. b) La actividad principal de la dominante consista en tener participaciones en entidades de crédito. c) Dicho control corresponda a una o varias personas físicas que actúen sistemáticamente en concierto, o a una entidad no consolidable que controle a varias entidades todas ellas de crédito.

Por otra parte, se entenderá que existe control cuando se de al menos uno de los supuestos relacionados en el artículo 42.13 de Código de Comercio o “... cuando al menos la mitad más uno

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Ver también artículo 8 del Título II de la Ley 13/1985. Artículo 42.1 del Código de Comercio: “ Toda sociedad mercantil estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, en la forma prevista en este Código y en la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas cuando, siendo socio de otra sociedad, se encuentre con relación a ésta en alguno de los casos siguientes: 48

a) Posea la mayoría de los derechos de voto. b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto. d) Haya nombrado exclusivamente con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad

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de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante, o de otra dominada por esta”4 Además, añadir que según el artículo 2.2 del Título preliminar del RD 1343/1992 se presume la existencia de control o pertenencia a un grupo a partir de la posesión, al menos, de un 20% de capital o de los derechos de voto de una entidad, al señalar que si se da tal circunstancia la no inclusión en el grupo de la entidad financiera se deberá justificar ante el organismo responsable de la supervisión o la vigilancia del grupo. Estas presunciones de control no difieren a las dictaminadas en las Normas Internacionales de Contabilidad, en concreto en la NIC 27 que las recoge en el apartado nº 10.5 En base a lo expuesto hasta el momento podemos distinguir para la consolidación de entidades de crédito entre grupo económico y grupo consolidable. Podríamos definir el grupo económico como “aquél formado por un conjunto de empresas o entidades, cualquiera que sea su actividad u objeto social, que constituyan una unidad de decisión”6. El grupo consolidable de entidades de crédito, por su parte, está formado por dos o más entidades financieras consolidables por razón de su actividad, según se recoge, como veremos más adelante, en los artículos 8 del Título II de la Ley 13/1985 y 16 del Título primero del RD 1343/1992. En definitiva, el grupo económico y el consolidable pueden no ser coincidentes por dos motivos: porque la dominante sea una matriz no consolidable y porque existan filiales del grupo cuyas actividades no sean de carácter financiero ó siéndolo no deban ser consolidadas por motivos de actividades diferentes, tal es el caso de las sociedades aseguradoras y sus grupos. La distinción entre grupo económico y grupo consolidable comentado anteriormente va a dejar de tener sentido con la aplicación de las Normas Internacionales como veremos más adelante, pues éstas salvan el obstáculo de no consolidar por actividades diferentes, causa principal que lleva a esta doble interpretación. Surge así el concepto de entidad de crédito consolidable referido únicamente a aquéllas que se consolidan por el método de integración global, lo cual puede llevar a confusión al lector, puesto que no recoge a otras entidades también consolidables pero por el método de integración proporcional o puesta en equivalencia. cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en los dos primeros números de este artículo”. 4 Art. 4 de la Ley 24/1998 de 28 de julio, del Mercado de Valores, reformada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre. 5 Apartado 10 de la NIC nº 27 sobre “Estados Financieros Consolidados y Contabilización de las inversiones en Filiales”. 6 Véase Alonso Carrillo, I. y Santos Peñalver, J.F.; (1998)

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Se incluirán en el grupo consolidable de Entidades de Crédito por razón de su actividad las siguientes entidades7: a) Las entidades de crédito. b) Las sociedades y agencias de valores. c) Las sociedades de inversión mobiliaria. d) Las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, así como las sociedades gestoras de fondos de pensiones, cuyo objeto social exclusivo sea la administración y gestión de los citados fondos. e) Las sociedades gestoras de cartera. f) Las sociedades de capital-riesgo y las gestoras de fondos de capital-riesgo. g) Las entidades cuya actividad principal sea la tenencia de acciones o participaciones, entendiendo por tales aquellas en que más de la mitad del activo de la entidad está compuesto por inversiones permanentes en acciones y otros tipos de valores representativos de participaciones, sea cual sea la actividad, objeto social o estatuto de las entidades participadas8. h) Además “...formarán parte del grupo las sociedades instrumentales cuya actividad suponga una prolongación del negocio de una entidad financiera, o consista fundamentalmente en la prestación a entidades del grupo de servicios auxiliares, tales como tenencia de inmuebles o activos materiales, prestación de servicios informáticos, de tasación, de representación, de mediación y otros similares”9.

Las filiales consolidables serán incluidas en la consolidación aún cuando su participación se ostente a través de una entidad no consolidable. Las entidades aseguradoras y sus grupos no se consolidarán con las entidades de crédito y sus grupos, por integración global, aunque si existe relación se consolidarán con las entidades de crédito por puesta en equivalencia, al igual que cualquier otra entidad no consolidable. Aunque se pueda pensar que es la tan diferente actividad el motivo fundamental de dicha decisión, la 7

Según la norma segunda de la Circular 5/1993, de 26 de marzo, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos. 8 Definición recogida en el artículo 16.4 del RD 1343/1992. 9 Artículo 3 del Título preliminar del RD 1343/1992.

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realidad nos muestra que es la integración de sus estados contables la que complicaría enormemente el cómputo, cálculo y supervisión de sus recursos propios mínimos, principal objetivo de la consolidación de entidades de crédito. Surgen así los denominados grupos mixtos no consolidables, para los que a pesar de no ser consolidables sí que existen reglas especiales aplicables en relación al control y supervisión de sus recursos propios. Por otra parte, tampoco consolidarán entre sí “las entidades de crédito y las sociedades o agencias de valores que se integren en un grupo mixto no consolidable de entidades financieras cuya vigilancia prudencial corresponda a la Dirección General de Seguros, salvo que aquéllas formen parte de un grupo consolidable de entidades de crédito, un grupo consolidable de sociedades y agencias de valores o un grupo consolidable de entidades financieras cuya entidad dominante sea una entidad consolidable”10. Finalmente, junto a los conceptos anteriores, también deben ser considerados el de conjunto consolidable, formado por las empresas del grupo y multigrupo, a las que se aplique el método de integración global y proporcional. Para la norma general, las empresas multigrupo son aquellas sociedades no incluidas como dependientes, que son gestionadas por una o varias sociedades del grupo, conjuntamente con otra u otras ajenas al mismo, es decir, existe una dirección colegiada, pero no se impone ningún porcentaje de participación. En cambio, para las EC, según la norma decimonovena de la CBE 4/1991, para que una sociedad sea considerada multigrupo se deberá poseer una participación directa o indirecta del 20% o más de los derechos de voto o de capital en entidades financieras de las señaladas en el artículo 3.1 del RD 1343/199211, debiendo existir además la gestión conjunta por la entidad con otras ajenas al grupo. Se presume que existe gestión conjunta según el artículo 4 del RD 1815/1991 cuando se dé alguno de los siguientes supuestos: a) “Que en los Estatutos sociales se establezca la gestión conjunta; ó b) Que existan pactos o acuerdos, que permitan a los socios el ejercicio del derecho de veto en la toma de decisiones sociales”.

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Artículo 6.3 párrafo segundo del RD 1343/1992. Artículo 3.1 RD 1343/1992: Tendrán la consideración de entidades financieras: a) EC, b) SAV, c) ES, d) Sociedades de inversión mobiliaria, e) Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, y de fondos de pensiones, f) Sociedades gestoras de cartera, g) Sociedades de capital riesgo y gestoras de capital riesgo, h) Sociedades de tenencia de acciones o participaciones, i) Sociedades que ejerzan actividades típicas anteriores, j) Sociedades instrumentales.

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Debemos señalar, que una entidad no será considerada multigrupo cuando dándose todas las condiciones anteriores el tanto por ciento de participación sea inferior al 20%. Por último, aparece el concepto perímetro de consolidación, formado por el conjunto consolidable más todas aquellas sociedades a las que se le aplique el procedimiento de puesta en equivalencia (sociedades asociadas y además las del grupo y multigrupo a las que no sea de aplicación los métodos de integración global o proporcional). La norma general considera asociadas a aquellas sociedades no dependientes en las que alguna o varias sociedades del grupo ejerzan una influencia notable en su gestión sin llegar a su dominio, entendiéndose por tal el que una o varias sociedades participen en el capital social de la sociedad y que además se cree una vinculación duradera contribuyendo a su actividad. Se presumirá que se dan las condiciones anteriores cuando una o varias sociedades del grupo posean una participación, que se cree duradera, en ellas de al menos el 20%, y si la empresa cotiza en bolsa la participación mínima para considerarla asociada será del 3%. Para las entidades de crédito la definición de entidad asociada es igual a la anterior, considerándose una participación del 3% por la Circular 2/1996 del BE. Por su parte, el denominado perímetro consolidable, para la consolidación de entidades de crédito, es más amplio que para la norma general, debido a que en la primera se utiliza el procedimiento de consolidación horizontal para el caso de matrices no consolidables, incluyéndose además dentro del perímetro las entidades del grupo y multigrupo no consolidables12, en cambio para la norma general cuando la matriz es una sociedad no consolidable no se consolida el grupo correspondiente.

LA REFORMA DE LA INFORMACIÓN CONSOLIDADA Y LAS NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD (NIC) El proceso de concentración se ha producido en no pocas ocasiones mediante la adquisición de empresas que implicaban la desaparición de la personalidad jurídica de todas o algunas de las empresas integradas. Sin embargo, las entidades financieras, incluidas las entidades de crédito, escogen además otro camino para la consecución de la concentración: la vía 12

La matriz es una persona física, un grupo de personas físicas que actúen sistemáticamente en concierto, una entidad no consolidable o una entidad extranjera (excepto las entidades extranjeras de tenencia de participaciones).

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de la formación de los grupos de sociedades. Consecuentemente, hemos asistido en los últimos años a un desarrollo normativo prolífico en materia de consolidación contable de grupos de entidades de crédito, posiblemente conscientes de su importancia para nuestro desarrollo económico. Así, podemos reafirmarnos en ello, sin más que recordar, en un primer acercamiento a la problemática de la consolidación de los estados contables de entidades de crédito, los objetivos que se pretenden con la agregación de los susodichos estados, que con carácter genera son de dos tipos: El primero está relacionado con la supervisión de las entidades y sus grupos, en especial en relación con el cumplimiento de los recursos propios mínimos de los grupos consolidables. Estas entidades captan recursos de un amplio público que carece de la información necesaria para determinar la solvencia de las mismas, de ahí que estén sometidas a una normativa muy exigente y específica, además de a las normas generales de obligado cumplimiento para cualquier persona jurídica. Ante el fenómeno de concentración de las últimas décadas, con la aparición de grandes conglomerados o grupos de entidades de crédito se hacía necesaria la regulación a nivel consolidado de las entidades, con el fin de controlar los recursos propios de los grupos en función de los riesgos totales soportados, tratando de evitar que con las sucesivas participaciones dentro del grupo se produjera una doble utilización de los recursos propios de la matriz al cubrir sus propios riesgos y los de sus filiales. El segundo es un objetivo informativo de carácter general. Los estados consolidados deben dar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del grupo en conjunto, persiguiendo con ello que la información a terceros interesados (acreedores, clientes, accionistas...) sea lo más transparente, completa y fiable posible, y proporcionando así una herramienta útil para el análisis económico y financiero de los grupos de entidades de crédito. Con la finalidad de adaptar dicha información consolidada a las exigencia actuales de información que demandan los mercados financieros, el Consejo Europeo ha aprobado recientemente el Reglamento de aplicación de Normas Internacionales de Contabilidad, que requiere que los grupos cotizados, incluyendo bancos y compañías aseguradoras, preparen sus estados financieros consolidados correspondientes a ejercicios que comiencen en el año 2005 con Normas Internacionales de Contabilidad( NIC ).

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Las NIC se componen de un marco conceptual general, un conjunto sólido de normas individuales e interpretaciones de dichas normas. Son normas orientadas al inversor, cuyo objetivo es reflejar la esencia económica de las operaciones de negocio, y presentar una imagen fiel de la situación de la empresa.

Los mercados siempre buscan información financiera de gran calidad y una mayor transparencia, y para ello, aparte de introducir dos nuevos estados financieros -el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en el patrimonio-, las NIC suelen requerir un desglose de la información y datos financieros más importante que el solicitado por la mayoría de las normas nacionales. Estos desgloses también ayudarán a los organismos reguladores y a los inversores a entender su negocio. La naturaleza y las características de los mercados financieros han dado lugar a la utilización generalizada no sólo de los instrumentos financieros primarios tradicionales como acciones y bonos, sino también de diversos instrumentos financieros derivados, como futuros y opciones, swaps, etc. Para la valoración de estos instrumentos, las principales organizaciones internacionales de normalización abandonan el modelo de valor histórico y adoptan el denominado valor razonable. La contabilidad por el valor razonable sólo debe ser posible para las partidas sobre las que existe un consenso internacional bien desarrollado en cuanto a la pertinencia de la contabilidad por el valor razonable. En la actualidad existe consenso en el sentido de que la contabilidad por el valor razonable no debe aplicarse a todos los activos y pasivos financieros, por ejemplo no debe aplicarse a la mayor parte de los relativos a la cartera bancaria o banking book. Además, en la memoria debe figurar determinada información sobre los instrumentos financieros incluidos en el balance al valor razonable. El informe de gestión, por su parte, debe indicar los objetivos y políticas de gestión de riesgo de la sociedad en relación con el uso de los instrumentos financieros. Los instrumentos financieros derivados pueden tener un impacto significativo en la situación financiera de las empresas. Las indicaciones de los instrumentos financieros derivados

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y su valor razonable se consideran adecuadas aunque la empresa no utilice una contabilidad por el valor razonable. El alcance de esta norma de valoración llega a todos los instrumentos financieros activos, incluidos los derivados, pero excluyendo las inversiones a vencimiento, los préstamos concedidos sin fin de negociación y los intereses en empresas filiales. Y también a los pasivos, pero si forman parte de una cartera de negociación o si son instrumentos financieros derivados. Toda variación de valor como consecuencia de lo anterior, se recoge directamente en pérdidas y ganancias, excepto cuando el instrumento sea de cobertura o cuando se deban a una diferencia de cambio en la inversión en una sociedad extranjera, caso en el que se incluirá directamente en fondos propios (reserva por valor razonable). Las Normas Internacionales también van a marcar el concepto de Grupo Consolidable y salvan las diferencias existentes con el concepto de Grupo Económico. En concreto la NIC 27 en su apartado 12 nos indica que no hay razón para excluir del Grupo a entidades dominadas por razón de actividades diferentes, supuesto que no ha sido resuelto ni por las Directivas Comunitarias ni por las normas particulares o específicas de Consolidación. El hecho de esta exclusión se ha venido basando en que –dadas actividades diferentes- se complicaría el proceso de consolidación y restaría información específica, sobre todo para el computo de los recursos propios exigibles para las EC. Este obstáculo- que para nosotros- no es insalvable, las Normas Internacionales lo resuelven con la NIC 1413 que ayuda a explicar la importancia de las distintas líneas de actividad dentro de las cuentas consolidadas. Esto es, se consolidadan todas las entidades , tengan o no la misma actividad, y luego se presenta la información consolidada por segmentos de actividad.

CONCLUSIÓN A partir del 2005 los Grupos Financieros cuyas acciones coticen en el mercado Europeo, deberán presentar sus cuentas consolidadas de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Esta imposición – que se ha hecho a nivel Europeo a través de la Directiva 13

NIC 14 “Información Financiera por Segmentos”.

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2001/65/CE- con el fin de armonizar todas las cuentas consolidadas de tal forma que vengan expresados con los mismos criterios de valoración, y hayan sido formulados de acuerdo con las mismas normas de consolidación. Las modificación más sonante se la ha llevado el concepto de “valor razonable”, esto es, habrá que valorar a valor de mercado. Sin embargo, esta obligación solo está diseñada para ciertos instrumentos Financieros. Aunque más adelante veremos si es extensible a otras rúbricas del Balance. Otra modificación, ha sido la introducción de dos nuevos estados contables: El de flujos de efectivo y el de cambios en el patrimonio. Si bien, el primero, ya está indicado, aunque no con carácter obligatorio, en la legislación específica de los Grupos Aseguradores. Tal vez, el cambio más importante, aunque no tan comentado, es el propio concepto de grupo consolidable, hasta ahora distinto del Grupo Económico. La legislación Financiera ha dejado siempre fuera de su línea de consolidación a las Entidades Aseguradoras. Es decir, estas entidades no podían formar parte del grupo de EC ni tampoco de los Grupos de Sociedades de Inversión (SAV), por actividades diferentes. En el 2005, la información consolidada de las EC deberá contener la correspondiente a las aseguradoras y sus grupos, que a nivel de presentación se realizará por segmentos o líneas de actividad. Por ello desaparece el concepto de Grupos Mixtos no consolidables.

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BIBLIOGRAFÍA

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www.lacaixa.es

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CBE 4/1991, de 14 de junio, sobre normas de contabilidad y modelos de estados financieros. CBE 4/1993 CBE 2/1994 CBE 2/1996 CBE 5/1997 NIC 27 “Estados Financieros consolidados y Contabilización de las inversiones en Filiales” NIC 14 “Información Financiera por Segmentos”. Directiva 2001/65/ce del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de septiembre de 2001, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE, 83/349/CEE y 86/635/CEE. Artículos 42 a 49 del Código de Comercio. Presentación de las cuentas de los grupos de sociedades.

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